Jak szybko i bezpiecznie założyć spółkę. Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest specyficzną spółką osobową, z uwagi na swego rodzaju podział obowiązków i uprawnień wspólników. Zgodnie bowiem z art. 102 k.s.h spółka komandytową jest spółka w której za zobowiązania spółki komplementariusze odpowiadają bez ograniczeń, natomiast pozostali wspólnicy określani jako komandytariusze odpowiadają co do zasady do wysokości sumy komandytowej. Z uwagi na ograniczony charakter odpowiedzialności komandytariuszy za zobowiązania spółki ograniczeniu podlega także sposób reprezentacji spółki komandytowej. Zgodnie z ogólną regułą do reprezentacji spółki komandytowej uprawnieni są wyłącznie komplementariusze.

Założenie spółki komandytowej

Celem założenia spółki komandytowej należy jak w przypadku każdej innej spółki osobowej zawrzeć umowę. Inaczej natomiast niż w przypadku wcześniej omawianych spółek umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego. Umowa spółki komandytowej powinna określać następujące dane:

• firmę spółki – która zgodnie z art. 104 1 k.s.h. powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Ważnym jest, iż w przypadku zamieszczenia w firmie spółki nazwiska komandytariusza odpowiada on za zobowiązania spółki na zasadach określonych dla komplementarisza.
• siedzibę spółki – która zgodnie z przepisami oznaczana jest jako miejscowość,
  w której ma siedzibę organ zarządzający spółki; Przez wzgląd na to, że spółka komandytowa nie ma organu zarządzającego oraz przez wzgląd na szczególne uprawnienia w spółce przyznane komplementariuszom mogącym mięć różne miejsca zamieszkania siedzibę spółki komandytowej należy wyznaczyć w oparciu o miejsce, w którym znajduje się „faktyczne centrum zarządzania interesami spółki” (Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz. Zbigniew Jara, Wydanie 7, Rok 2014)
• przedmiot działalności spółki zgodnie z PKD
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Ponadto umowa spółki może zawierać:

• Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Należy wskazać, że ten element umowy może być pominięty, przy czym brak określenia wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników, skutkuje w uznaniu, że partnerzy wnieśli do spółki równe wkłady;
• Brak określenia w umowie spółki czasu na jaki spółka została ustanowiona oznacza, że umowa spółki została zawarta na czas nieokreślony;

Po zawiązaniu spółki, koniecznym jest jak w przypadku każdej innej spółki wpisanie spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez właściwy Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy.

Celem zarejestrowania spółki należy:

• złożyć do sądu rejestrowego wypełniony formularz KRS-1 – wniosek o rejestrację podmiotu w KRS wraz z obligatoryjnymi załącznikami tj. formularzem KRS- WC – wspólnicy spółki komandytowej oraz formularzem KRS-WK: Organy Podmiotu/ Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki, a także formularzem KRS-WM: Przedmiot działalności, Wszystkie z powyżej wskazanych formularzy dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce Formularze.
• dodatkowo w przypadku ustanowienia Prokurenta wraz z wnioskiem o rejestrację spółki należy złożyć formularz KRS-WL: Prokurenci, a w przypadku ustanowienia oddziałów spółki formularz KRS-WA: Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne. Powyżej wskazane formularze dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce Formularze.
• dołączyć do wniosku o rejestrację podmiotu w KRS załączniki w postaci:

– złożonych wobec sądu albo poświadczonych notarialnie wzorów podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki czyli komplementariuszy oraz ewentualnie prokurentów;

– umowę spółki komandytowej wraz z odpisem;

– dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba spółki;

• adresy wspólników albo adresy do doręczeń;

• złożyć wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu wypełniony formularz RG-1 – wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Formularz dostępny jest na stronie Głównego Urzędu Statystycznego;
• złożyć wraz w wnioskiem o rejestrację podmiotu wypełniony formularz NIP-2 wraz z załącznikiem NIP-D – zgłoszenie identyfikacyjne, o którym mowa w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Formularz dostępny jest na stronie Ministerstwa Finansów.

• ponadto w przypadku zatrudniania pracowników należy wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu złożyć wypełniony formularz ZPA- zgłoszenie płatnika składek w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych. Formularz dostępny jest na stronie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych; W przypadku, gdy do wniosku o rejestrację spółki nie dołączono formularza ZPA sąd uznaje, iż spółka nie zatrudnia pracowników.
• dokonać opłaty za rejestrację spółki w kwocie 500 zł oraz opłaty za ogłoszenie rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Powyższe opłaty należy uiścić na nr rachunków bankowych wskazanych na stronie internetowej właściwego sądu rejestrowego w zakładce konta bankowe. Potwierdzenie dokonania opłat należy dołączyć do wniosku o rejestrację spółki.

Po skompletowaniu powyżej wskazanych dokumentów i złożeniu ich do sądu rejestrowego, oczekujemy na postanowienie sądu o wpisie spółki do rejestru. Sąd rejestrowy co do zasady powinien rozpoznać wniosek o wpis nie później niż w terminie 7 dni od daty jego złożenia. Termin ten liczony jest jednakże od daty złożonego poprawnie wniosku, zatem przypadku, gdy we wniosku pojawią się braki do których uzupełnienia zostanie wezwany wnioskodawca 7-dniowy termin na rozpoznanie wniosku będzie liczony od chwili otrzymania przez sąd pisma uzupełniającego przedmiotowe braki.