Jak szybko i profesjonalne założyć spółkę. Spółka partnerska

Jak szybko i profesjonalnie założyć spółkę? Spółka Jawna
20 grudnia 2014
Jak szybko i bezpiecznie założyć spółkę. Spółka komandytowa
26 grudnia 2014
Show all

Spółka partnerska jest drugą w kolejności spółką osobową jaką przewiduje kodeks spółek handlowych. Przedmiotowa spółkę można uznać za dedykowaną do określonej kategorii osób pragnących zawiązać spółkę. Zgodnie bowiem z art. 86 § 1 k.s.h spółka partnerską jest tworzona w celu wykonywania wolnego zawodu. Kategorie wolnych zawodów określają ustawy i zazwyczaj osoby je wykonujące mają świadomość tego, iż ich profesja uznawana jest za wolny zawód. Dla przykładu jedynie wskazać można, że do tej kategorii zaliczany jest zawód radcy prawnego, architekta czy też aptekarza. Należy podkreślić, iż spółka partnerska może być zawarta wyłącznie przez osoby fizyczne wykonujące wolny zawód.

Zawiązanie spółki partnerskiej

 

Założenie spółki partnerskiej wymaga oczywiście zawarcia umowy. Art. 92 k.s.h. wskazuje, iż umowa spółki partnerskiej podobnie jak w przypadku spółki jawnej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przedmiotowa umowa spółki partnerskiej powinna określać następujące dane:

  • firmę spółki – która zgodnie z art. 90 1 k.s.h. powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
  • siedzibę spółki – która zgodnie z przepisami oznaczana jest jako miejscowość,
    w której ma siedzibę organ zarządzający spółki; W przypadku gdy spółka partnerska nie posiada organów zarządzających, w doktrynie wskazuje się, że siedzibą spółki jawnej może być zatem miejscowość, w której ma miejsce zamieszkania bądź siedzibę partner spółki; W praktyce w przypadku wielości partnerów i równych miejsc ich zamieszkania wskazuje się wybraną przez partnerów miejscowość.
  • określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
  • przedmiot działalności spółki zgodnie z PKD

Ponadto umowa spółki może zawierać:

  • Określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość. Należy wskazać, że ten element umowy może być pominięty, przy czym brak określenia wkładów wnoszonych przez poszczególnych partnerów, skutkuje w uznaniu, że partnerzy wnieśli do spółki równe wkłady;
  • Brak określenia w umowie spółki czasu na jaki spółka została ustanowiona oznacza, że umowa spółki została zawarta na czas nieokreślony;
  • Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Powyższe postanowienie jest alternatywnym z uwagi na fakt, iż zgodnie z art. 95 § 1 k.s.h. „partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki”. Partnerzy mogą jednakże zgodzić się na ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki na zasadach tożsamych z określonymi przy spółce jawnej. Taki właśnie skutek odniesie umieszczenie w umowie spółki przedmiotowego;
  • Pozbawienie jednego ze partnera prawa reprezentacji spółki, Należy jednakże wskazać, że zgodnie z art. 96 § 2 k.s.h. pozbawienie partnera prawa do reprezentacji spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Brak zastrzeżenia umownego na temat wyłączenia prawa do reprezentacji, powołuje stosowanie ogólnej reguły, zgodnie z którą w przypadku spółki partnerskiej do jej reprezentacji uprawniony jest każdy z partnerów samodzielnie.
  • Powołanie zarządu spółki. W przypadku spółki partnerskiej istnieje możliwość powołania zarządu, który działa na zasadach określonych w przepisach o zarządzie spółki z o.o.

Celem zarejestrowania spółki należy:

  • złożyć do sądu rejestrowego wypełniony formularz KRS-1 – wniosek o rejestrację podmiotu w KRS wraz z obligatoryjnymi załącznikami tj. formularzem KRS- WD – wspólnicy spółki partnerskiej oraz formularzem KRS-WK: Organy Podmiotu/ Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki a także formularzem KRS-WM: Przedmiot działalności; Wszystkie z powyżej wskazanych formularzy dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce Formularze.
  • dodatkowo w przypadku ustanowienia Prokurenta wraz z wnioskiem o rejestrację spółki należy złożyć formularz KRS-WL: Prokurenci, a w przypadku ustanowienia oddziałów spółki formularz KRS-WA: Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne. Powyżej wskazane formularze dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce Formularze.
  • dołączyć do wniosku o rejestrację podmiotu w KRS załączniki w postaci:

– złożonych wobec sądu albo poświadczonych notarialnie wzorów podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki czyli. partnerów spółki

– umowę spółki partnerskiej wraz z odpisem;

– dokumenty potwierdzające prawo do wykonywania wolnego zawodu;

– adresy partnerów

– dokument potwierdzający powołanie zarządu jeśli umowa spółki to przewiduje;

  • złożyć wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu wypełniony formularz RG-1 – wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Formularz dostępny jest na stronie Głównego Urzędu Statystycznego;
  • złożyć wraz w wnioskiem o rejestrację podmiotu wypełniony formularz NIP-2 wraz z załącznikiem NIP-D – zgłoszenie identyfikacyjne, o którym mowa w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Formularz dostępny jest na stronie Ministerstwa Finansów.

  • ponadto w przypadku zatrudniania pracowników należy wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu złożyć wypełniony formularz ZPA- zgłoszenie płatnika składek w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych. Formularz dostępny jest na stronie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych; W przypadku, gdy do wniosku o rejestrację spółki nie dołączono formularza ZPA sąd uznaje, iż spółka nie zatrudnia pracowników.
  • dokonać opłaty za rejestrację spółki w kwocie 500 zł oraz opłaty za ogłoszenie rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Powyższe opłaty należy uiścić na nr rachunków bankowych wskazanych na stronie internetowej właściwego sądu rejestrowego w zakładce konta bankowe. Potwierdzenie dokonania opłat należy dołączyć do wniosku o rejestrację spółki.

Po skompletowaniu powyżej wskazanych dokumentów i złożeniu ich do sądu rejestrowego, oczekujemy na postanowienie sądu o wpisie spółki do rejestru. Sąd rejestrowy co do zasady powinien rozpoznać wniosek o wpis nie później niż w terminie 7 dni od daty jego złożenia. Termin ten liczony jest jednakże od daty złożonego poprawnie wniosku, zatem przypadku, gdy we wniosku pojawią się braki do których uzupełnienia zostanie wezwany wnioskodawca 7-dniowy termin na rozpoznanie wniosku będzie liczony od chwili otrzymania przez sąd pisma uzupełniającego przedmiotowe braki.

Zapraszam śledzenia wpisów także na facebook adwokat Wrocław Paweł Borowski

 
Adwokat Paweł Borowski
Adwokat Paweł Borowski
Prowadzi kancelarię adwokacką we Wrocławiu. Specjalizuje się w sprawach o rozwód, podział majątku, alimenty ( sprawy rodzinne ) a także w sprawach spadkowych o zachowek, dział spadku, stwierdzenie nabycia spadku.

Komentarze są wyłączone.