Jak założyć spółkę. Spółka komandytowo-akcyjna

Jak szybko i bezpiecznie założyć spółkę. Spółka komandytowa
26 grudnia 2014
Jak założyć spółkę. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
28 grudnia 2014
Show all

Spółka komandytowo – akcyjna to spółka osobowa, w której zgodnie z art. 125 k.s.h musi występować przynajmniej jeden komplementariusz, odpowiadający za zobowiązania spółki bez ograniczeń oraz co najmniej jeden akcjonariusz, zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej winien wynosić co najmniej 50.000 zł. W spółce komandytowo-akcyjnej istnieje obligatoryjność ustanowienia organu w postaci rady nadzorczej w sytuacji, gdy liczba akcjonariuszy przekroczy 25.

Założenie spółki komandytowo – akcyjnej

Aby założyć spółkę komandytowo-akcyjną należy jak w przypadku każdej innej spółki osobowej zawrzeć umowę. Inaczej niż w przypadku innych spółek osobowych w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej umowa to statut, dla którego formą zastrzeżoną jest akt notarialny. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinna określać następujące dane:

  • firmę spółki – która zgodnie z art. 127 1 k.s.h. powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Wpisanie nazwiska akcjonariuszka w firmie spółki powoduje, iż odpowiada on za zobowiązania spółki na zasadach określonych dla komplementarisza.
  • siedzibę spółki – która zgodnie z przepisami oznaczana jest jako miejscowość,
    w której ma siedzibę organ zarządzający spółki; Przez wzgląd na to, że spółka komandytowo – akcyjna nie ma organu zarządzającego uznaje się że siedzibą będzie miejsce zamieszkania jednego z komplementariuszy albo też miejsce, w którym następuje ześrodkowanie działalności komplementariuszy – w przypadku ich większej liczby (Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz. Zbigniew Jara, Wydanie 7, Rok 2014)
  • przedmiot działalności spółki zgodnie z PKD
  • wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  • nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
  • organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje uprawnienia rady nadzorczej;

 

Ponadto umowa spółki może zawierać:

  • Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Należy wskazać, że ten element umowy może być pominięty, przy czym brak określenia wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników, skutkuje w uznaniu, że partnerzy wnieśli do spółki równe wkłady;
  • Brak określenia w umowie spółki czasu na jaki spółka została ustanowiona oznacza, że umowa spółki została zawarta na czas nieokreślony;

 

Po zawiązaniu spółki, koniecznym jest jak w przypadku każdej innej spółki wpisanie spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez właściwy Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy.

 

Celem zarejestrowania spółki należy:

  • złożyć do sądu rejestrowego wypełniony formularz KRS-W2 – wniosek o rejestrację podmiotu w KRS wraz z obligatoryjnymi załącznikami tj. formularzem KRS- WB – gdzie wskazać należy komplementariuszy spółki, formularzem WG- wskazującym na serię akcji które spółka będzie emitować, oraz czy, a jeżeli tak to w jakim zakresie, będą uprzywilejowane, formularzem KRS-WK: Organy Podmiotu/Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki, a także formularzem KRS-WM: Przedmiot działalności, Wszystkie z powyżej wskazanych formularzy dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce Formularze.
  • dodatkowo w przypadku ustanowienia Prokurenta wraz z wnioskiem o rejestrację spółki należy złożyć formularz KRS-WL: Prokurenci, a w przypadku ustanowienia oddziałów spółki formularz KRS-WA: Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne. Powyżej wskazane formularze dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce Formularze.
  • dołączyć do wniosku o rejestrację podmiotu w KRS załączniki w postaci:

–   statut spółki;

  • oświadczenie lub oświadczenia złożone przez akcjonariuszy o zawiązaniu spółki, objęciu akcji oraz wyrażeniu zgody na treść statutu w formie aktu notarialnego,
  • oświadczenia komplementariuszy, potwierdzające że wniesienie kapitału na inne fundusze, wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
  • potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód dokonania wpłaty na akcje,
    a w przypadku wkładów niepieniężnych oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wniesienie do spółki aportów jest zapewnione przed upływem terminów zastrzeżonych dla tych czynności,
  • dokument stwierdzający ustanowienie rady nadzorczej,
  • oświadczenie notarialne przyszłych komplementariuszy o wysokości objętego kapitału zakładowego,
  • sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta (jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne),
  • kreślone notarialnie lub w obecności pracownika sądu wzory podpisów komplementariuszy, prokurentów, pełnomocników upoważnionych do reprezentowania spółki,

 

  • złożyć wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu wypełniony formularz RG-1 – wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. Formularz dostępny jest na stronie Głównego Urzędu Statystycznego;
  • złożyć wraz w wnioskiem o rejestrację podmiotu wypełniony formularz NIP-2 wraz z załącznikiem NIP-D – zgłoszenie identyfikacyjne, o którym mowa w ustawie z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Formularz dostępny jest na stronie Ministerstwa Finansów.

  • ponadto w przypadku zatrudniania pracowników należy wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu złożyć wypełniony formularz ZPA- zgłoszenie płatnika składek w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych. Formularz dostępny jest na stronie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych; W przypadku, gdy do wniosku o rejestrację spółki nie dołączono formularza ZPA sąd uznaje, iż spółka nie zatrudnia pracowników.
  • dokonać opłaty za rejestrację spółki w kwocie 500 zł oraz opłaty za ogłoszenie rejestracji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Powyższe opłaty należy uiścić na nr rachunków bankowych wskazanych na stronie internetowej właściwego sądu rejestrowego w zakładce konta bankowe. Potwierdzenie dokonania opłat należy dołączyć do wniosku o rejestrację spółki.

Po skompletowaniu powyżej wskazanych dokumentów i złożeniu ich do sądu rejestrowego, oczekujemy na postanowienie sądu o wpisie spółki do rejestru. Sąd rejestrowy co do zasady powinien rozpoznać wniosek o wpis nie później niż w terminie 7 dni od daty jego złożenia. Termin ten liczony jest jednakże od daty złożonego poprawnie wniosku, zatem przypadku, gdy we wniosku pojawią się braki do których uzupełnienia zostanie wezwany wnioskodawca 7-dniowy termin na rozpoznanie wniosku będzie liczony od chwili otrzymania przez sąd pisma uzupełniającego przedmiotowe braki.

 
Adwokat Paweł Borowski
Adwokat Paweł Borowski

Prowadzi kancelarię adwokacką we Wrocławiu. Specjalizuje się w sprawach o rozwód, podział majątku, alimenty ( sprawy rodzinne ) a także w sprawach spadkowych o zachowek, dział spadku, stwierdzenie nabycia spadku.

Komentarze są wyłączone.